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最高人民法院印发《关于为设立科创板并试点注册制改革提供司法保障的若干意见》的通知
Notice by the Supreme People's Court of Issuing the Several Opinions on Providing Judicial Guarantees for the Establishment of the STAR Market and the Pilot Program of the Registration System Reform
【发布部门】 最高人民法院【发文字号】 法发[2019]17号
【发布日期】 2019.06.20【实施日期】 2019.06.20
【时效性】 现行有效【效力级别】 司法解释性质文件
【法规类别】 法制工作综合规定审判机关
【全文】法宝引证码 CLI.3.333390    

最高人民法院印发《关于为设立科创板并试点注册制改革提供司法保障的若干意见》的通知
(法发[2019]17号)



各省、自治区、直辖市高级人民法院,解放军军事法院,新疆维吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院:

  现将《最高人民法院关于为设立科创板并试点注册制改革提供司法保障的若干意见》印发给你们,请认真贯彻执行。

  2019年6月20日

  最高人民法院关于为设立科创板并试点注册制改革提供司法保障的若干意见

  在上海证券交易所(以下简称上交所)设立科创板并试点注册制, 是中央实施创新驱动发展战略、推进高质量发展的重要举措,是深化资本市场改革的重要安排。为充分发挥人民法院审判职能作用,共同促进发行、上市、信息披露、交易、退市等资本市场基础制度改革统筹推进,维护公开、公平、公正的资本市场秩序,保护投资者合法权益,现就注册制改革试点期间人民法院正确审理与科创板相关案件等问题,提出如下意见。

  一、提高认识,增强为设立科创板并试点注册制改革提供司法保障的自觉性和主动性

  1、充分认识设立科创板并试点注册制的重要意义。习近平总书记在首届中国国际进口博览会开幕式上宣布在上海证券交易所设立科创板并试点注册制,充分体现了以习近平同志为核心的党中央对资本市场改革发展的高度重视和殷切希望。中央经济工作会议提出,资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身的作用,要通过深化改革,打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。从设立科创板入手,稳步试点股票发行注册制,既是深化金融供给侧结构性改革、完善资本市场基础制度的重要体现,也有利于更好发挥资本市场对提升关键技术创新和实体经济竞争力的支持功能,更好地服务高质量发展。各级人民法院要坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,认真落实习近平总书记关于资本市场的一系列重要指示批示精神,妥善应对涉科创板纠纷中的新情况、新问题,把保护投资者合法权益、防范化解金融风险作为证券审判的根本性任务,为加快形成融资功能完备、基础制度扎实、市场监管有效、投资者合法权益得到有效保护的多层级资本市场体系营造良好司法环境。

  2、准确把握科创板定位和注册制试点安排。科创板是资本市场的增量改革,也是资本市场基础制度改革创新的“试验田”。科创板主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业,发行上市条件更加包容,不要求企业上市前必须盈利,允许“同股不同权”企业和符合创新试点规定的红筹企业上市,实行更加市场化的发行承销、交易、并购重组、退市等制度。根据全国人大常委会授权,股票发行注册制改革过程中调整适用《中华人民共和国证券法》关于股票公开发行核准制度的有关规定。本次注册制试点总体分为上交所审核和证监会注册两个环节,证监会对上交所的审核工作进行监督,建立健全以信息披露为中心的股票发行上市制度。各级人民法院要坚持稳中求进工作总基调,立足证券刑事、民事和行政审判实际,找准工作切入点,通过依法审判进一步落实中央改革部署和政策要求,推动形成市场参与各方依法履职、归位尽责及合法权益得到有效保护的良好市场生态,为投资者放心投资,科创公司大胆创新提供有力司法保障。

  二、尊重资本市场发展规律,依法保障以市场机制为主导的股票发行制度改革顺利推进

  3、支持证券交易所审慎开展股票发行上市审核。根据改革安排,上交所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题方式开展审核工作。在案件审理中,发行人及其保荐人、证券服务机构在发行上市申请文件和回答问题环节所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,应当判令承担虚假陈述法律责任;虚假陈述构成骗取发行审核注册的,应当判令承担欺诈发行法律责任。为保障发行制度改革顺利推进,在科创板首次公开发行股票并上市企业的证券发行纠纷、证券承销合同纠纷、证券上市保荐合同纠纷、证券上市合同纠纷和证券欺诈责任纠纷等第一审民商事案件,由上海金融法院试点集中管辖。

  4、保障证券交易所依法实施自律监管。由于科创板上市门槛具有包容性和科创公司技术迭代快、盈利周期长等特点,客观上需要加强事中事后监管。对于证券交易所经法定程序制定的科创板发行、上市、持续监管等业务规则,只要不具有违反法律法规强制性规定情形,人民法院在审理案件时可以依法参照适用。为统一裁判标准,根据《最高人民法院关于上海金融法院案件管辖的规定》(法释〔2018〕14号)第三条的规定,以上海证券交易所为被告或者第三人与其履行职责相关的第一审金融民商事案件和行政案件,仍由上海金融法院管辖。

  5、确保以信息披露为中心的股票发行民事责任制度安排落到实处。民事责任的追究是促使信息披露义务人尽责归位的重要一环,也是法律能否“长出牙齿”的关键。在证券商事审判中,要按照本次改革要求,严格落实发行人及其相关人员的第一责任。发行人的控股股东、实际控制人指使发行人从事欺诈发行、虚假陈述

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